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[收购]金宇车城:要约收购报告书摘要

[收购]金宇车城:要约收购报告书摘要   时间:2019年03月14日 20:55:41 中财网    






四川金宇汽车城(团体)股份有限企业

要约收购报告书摘要









上市企业名称:四川金宇汽车城(团体)股份有限企业

股票简称:金宇车城

股票代码:000803

股票上市地点:深圳证券交易所



收购人名称:福州北控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙)

注册地址:福州市马尾区亭江镇长洋路1号亭江科教大楼691室(自贸
实验区内)

通信地址:福州市鼓楼区五四路137号信和广场19层



签订日期:二零一九年三月

财务顾问:华泰联合证券有限责任企业




重要声明

本要约收购报告书摘要的目标仅为向社会公众投资者供给本次要约收购的
简要情况,本收购要约并未生效,具有相当的不断定性。四川金宇汽车城(团体)
股份有限企业要约收购报告书全文将刊登于深圳证券交易所网站
()。投资者在做出是否预受要约的决定之前,应当仔细浏览要
约收购报告书全文,并以此作为投资决定的根据。





特别提示

一、本次要约收购的主体为福州北控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙),
截至本报告书摘要签订之日,收购人未持有金宇车城股份,收购人的一致举动人
北京北控光伏科技发展有限企业、北清干净能源投资有限企业、天津富驿企业管
理咨询有限企业、天津富桦企业管理咨询有限企业、天津富欢企业管理咨询有限
企业、南充市国有资产投资经营有限责任企业合计持有金宇车城38,142,455股股
份,占金宇车城总股本的29.86%。


二、本次要约收购为收购人自愿发起的部分要约收购。本次要约收购的目标
为:加强对上市企业的把持权,通过优化法人治理与管理效率,增进上市企业稳
定发展,加强上市企业的盈利能力和抗风险能力,提升对社会公众股东的投资回
报。本次要约收购不以终止金宇车城的上市地位为目标。


三、本次要约收购为向除北控光伏科技及其一致举动人以外的金宇车城股东
发出的部分要约,要约收购股份数量为22,660,000股,占金宇车城总股本的
17.74%,要约价格为15.08元/股。若上市企业在本报告书摘要公告日至要约期
届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约收购价格
及要约收购数量将进行相应的调剂。本次要约收购的期限共计30个自然日,即
要约收购报告书全文公告之次一交易日起30个自然日。


四、本次要约收购完成后,收购人及其一致举动人最多合计持有金宇车城
47.61%的股份,金宇车城将不会见临股权散布不具备上市条件的风险。


五、本次要约收购所需最高资金总额为341,712,800元,收购人将于本报告
书摘要披露之日后2个交易日内将68,342,560元(相当于要约收购所需最高资金
总额的20.00%)存入中国证券登记结算有限企业深圳分企业指定的银行账户,
作为本次要约收购的履约保证金。



本次要约收购的重要内容

一、被收购企业的基础情况

企业名称:四川金宇汽车城(团体)股份有限企业

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:金宇车城

股票代码:000803

截至本报告书摘要签订之日,金宇车城股本结构如下:

股东

持股数量(股)

占总股本的比例(%)

一、有限售条件流通股股东

0

0

二、无穷售条件流通股股东

127,730,893

100.00

三、股本总额

127,730,893

100.00



二、收购人的名称、住所、通信地址

收购人名称:福州北控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙)

注册地址:福州市马尾区亭江镇长洋路1号亭江科教大楼691室(自贸实验
区内)

通信地址:福州市鼓楼区五四路137号信和广场19层

三、收购人关于本次要约收购的决定

1、2019年3月13日,收购人履行事务合伙人西藏禹泽投资管理有限企业
作出决定,批准本次要约收购,批准福州北控禹阳签订与本次要约收购相干的各
项文件、声明、承诺。


2、2019年3月14日,收购人召开全部合伙人会议,批准本次要约收购,
批准签订与本次要约收购相干的各项文件、声明、承诺。



四、本次要约收购的目标

本次要约收购的目标为:加强对上市企业的把持权,通过优化法人治理与管
理效率,增进上市企业稳固发展,加强上市企业的盈利能力和抗风险能力,提升
对社会公众股东的投资回报。本次要约收购不以终止金宇车城的上市地位为目
的。


五、收购人是否拟在未来12个月持续增持或处理上市企业股份的打算

截至本报告书摘要签订之日,收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内
直接减持金宇车城股份的打算,亦无通过直接或间接方法持续增持金宇车城股份
的打算;但收购人不排除根据市场情况、进一步巩固把持权目标及/或自身战略
安排等原因持续增持金宇车城股份的可能,上述增持将不以终止金宇车城上市地
位为目标。若收购人后续拟增持金宇车城股份,将按照相干法律法规履行信息披
露任务。


截至本报告书摘要签订之日,收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内
处理金宇车城股份的打算。


六、本次要约收购的股份情况

本次要约收购的目标企业为金宇车城,所涉及的要约收购股份为除北控光伏
科技及其一致举动人以外的其他股东所持的股份。具体情况如下:

股份种类

股票代码

要约价格(元/股)

要约收购数量

占已发行股份
的比例

无穷售条件的流通股

000803

15.08

22,660,000股

17.74%



若上市企业在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约价格及要约收购股份数量
将进行相应调剂。


要约收购期届满后,若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数
22,660,000股,则收购人按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份。若预
受要约股份的数量超过22,660,000股时,收购人按照同等比例收购预受要约的股


份,盘算公式如下:

收购人从每个预受要约股东处购置的股份数量=该股东预受要约的股份数
×(22,660,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数)。


收购人从每名预受要约的股东处购置的股份不足一股的余股的处理将按照
中登企业深圳分企业权益分派中零碎股的处理措施处理。


七、要约价格及其盘算基础

(一)要约价格

本次要约收购的要约价格为15.08元/股。


(二)盘算基础

根据《证券法》、《收购措施》等相干法律法规的规定,本次要约收购的要约
价格及其盘算基础如下:

1、根据《收购措施》第三十五条:“收购人按照本措施规定进行要约收购的,
对同一种类股票的要约价格,不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人
取得该种股票所支付的最高价格。”

福州北控禹阳在本次要约收购前6个月内不存在买卖金宇车城股票的情况。


2、根据《收购措施》第三十五条:“要约价格低于提示性公告日前30个交
易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的,收购人聘请的财务顾问应当
就该种股票前6个月的交易情况进行分析,阐明是否存在股价被把持、收购人是
否有未披露的一致举动人、收购人前6个月取得企业股份是否存在其他支付安
排、要约价格的合理性等。”

本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内,金宇车城股票的
每日加权平均价格的算数平均值为12.50元/股。


因此,以15.08元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要
求。本次要约收购的要约价格符合《收购措施》第三十五条的规定。



八、要约收购资金的有关情况

基于本次要约价格15.08元/股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为人
民币341,712,800元,福州北控禹阳将于本报告书摘要披露后的两个交易日内将
68,342,560元(相当于要约收购所需最高资金总额的20.00%)存入中登企业深圳
分企业指定的银行账户,作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期满,福州
北控禹阳将根据实际预受要约的股份数量,将用于支付要约收购的资金及时足额
划至中登企业深圳分企业账户,并向中登企业深圳分企业申请办理预受要约股份
的过户及资金结算手续。


本次要约收购资金起源于福州北控禹阳自有资金,自有资金起源于有限合伙
人北控光伏科技的增资款。福州北控禹阳已出具《关于本次要约收购所需资金来
源的声明》,明确声明如下:“1、本次要约收购所需资金将起源于收购人的自有
资金,其资金起源合法,并拥有完整的、有效的处分权,符合相干法律、法规及
中国证券监督管理委员会的规定。2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接
起源于上市企业或上市企业的其他关联方的情况。”

九、要约收购的有效期限

本次要约收购期限共计30个自然日,即要约收购报告书全文公告之次一交
易日起30个自然日。在要约收购届满前3个交易日内,预受股东不得撤回其对
要约的吸取。


在本次要约收购的有效期限内,投资者可以在深圳证券交易所网站
()上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预
受要约的股份数量。


十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所

(一)收购人财务顾问:华泰联合证券有限责任企业

地址:深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、02、03、
04)、17A、18A、24A、25A、26A


法定代表人:刘晓丹

电话:010-56839300

接洽人:林俊健、韩斐冲、张智鹏、彭海娇

(二)收购人法律顾问:上海市锦天城律师事务所

地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

负责人:顾功耘

电话:(8621)20511000

接洽人:蒲舜勃、梁玥

十一、要约收购报告书摘要签订日期

本报告书摘要于2019年3月14日签订。





收购人声明

1、本报告书摘要根据《证券法》、《收购措施》、《公开发行证券的企业信息
披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及相干的法律、法规编制。


2、根据《证券法》、《收购措施》的有关规定,本报告书摘要已全面披露了
收购人在金宇车城拥有权益的情况。截至本报告书摘要签订之日,收购人没有通
过任何其他方法在金宇车城拥有权益。


3、收购人签订本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违背收购人
章程或内部规矩中的任何条款,或与之相冲突。


4、收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满,收购人将根据证券登记
结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购成果,并按照要约条件履行收
购要约。


5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的材料进行的。除收购人及收
购人聘请的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人供给未在本报告书摘要列
载的信息和对本报告书摘要做出任何说明或者阐明。


6、本报告书摘要及相干申报文件内容的真实、正确、完整,不存在虚伪记
载、误导性陈述或重大遗漏。







目录

重要声明.......................................................................................................................................... 2
特别提示.......................................................................................................................................... 3
一、被收购企业的基础情况 ................................................................................................... 4
二、收购人的名称、住所、通信地址 ................................................................................... 4
三、收购人关于本次要约收购的决定 ................................................................................... 4
四、本次要约收购的目标 ....................................................................................................... 5
五、收购人是否拟在未来12个月持续增持或处理上市企业股份的打算 ......................... 5
六、本次要约收购的股份情况 ............................................................................................... 5
七、要约价格及其盘算基础 ................................................................................................... 6
(一)要约价格 ............................................................................................................... 6
(二)盘算基础 ............................................................................................................... 6
八、要约收购资金的有关情况 ............................................................................................... 7
九、要约收购的有效期限 ....................................................................................................... 7
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所 ........................................................................... 7
(一)收购人财务顾问:华泰联合证券有限责任企业 ............................................... 7
(二)收购人法律顾问:上海市锦天城律师事务所 ................................................... 8
十一、要约收购报告书摘要签订日期 ................................................................................... 8
收购人声明 ...................................................................................................................................... 9
目录 ............................................................................................................................................... 10
第一节 释义 ......................................................................................................................... 12
第二节 收购人的基础情况 ................................................................................................. 13
一、收购人基础情况 ............................................................................................................. 13
二、收购人股权把持关系 ..................................................................................................... 13
(一)收购人股权把持架构 ......................................................................................... 13
(二)收购人合伙人的基础情况 ................................................................................. 14
(三)最终出资人北控干净能源团体的基础情况 ..................................................... 15
(四)北控光伏科技、禹泽投资、北控干净能源团体所把持的核心企业和主营业
务情况 ............................................................................................................................. 16
三、收购人已经持有的上市企业股份的种类、数量、比例 ............................................. 20
四、收购人、北控光伏科技、禹泽投资、北控干净能源团体主营业务及最近三年财务
状态 ....................................................................................................................................... 21
(一)收购人主营业务及最近三年财务状态 ............................................................. 21
(二)北控光伏科技主营业务及最近三年财务状态 ................................................. 21
(三)禹泽投资主营业务及最近三年财务状态 ......................................................... 21
(四)北控干净能源团体主营业务及最近三年财务状态 ......................................... 22
五、收购人最近五年内所受处分及诉讼仲裁的情况 ......................................................... 22
六、收购人重要负责人情况 ................................................................................................. 22
七、收购人、北控光伏科技、禹泽投资、北控干净能源团体在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该企业已发行股份5%的简要情况 .................................. 23
八、收购人、北控光伏科技、禹泽投资、北控干净能源团体持股5%以上的银行、信托
企业、证券企业、保险企业等其他金融机构的简要情况 ................................................. 23
第三节 要约收购目标 ......................................................................................................... 24
一、本次要约收购的目标 ..................................................................................................... 24
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相干程序 ..................................................... 24
三、收购人是否拟在未来12个月持续增持或处理上市企业股份的打算 ....................... 24
第四节 专业机构的意见 ..................................................................................................... 25
一、参与本次收购的专业机构名称 ..................................................................................... 25
二、各专业机构与收购人、被收购企业以及本次要约收购行动之间的关系 ................. 25
三、财务顾问意见 ................................................................................................................. 25
四、律师意见......................................................................................................................... 26



第一节 释义

在本报告书摘要中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

企业、金宇车城、上市企业



四川金宇汽车城(团体)股份有限企业

收购人、认购人、福州北控
禹阳



福州北控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙)

禹泽投资



西藏禹泽投资管理有限企业

北控干净能源团体



北控干净能源团体有限企业

北控光伏科技



北京北控光伏科技发展有限企业

南充国投



南充市国有资产投资经营有限责任企业

北控光伏科技及其一致行
动人



2017年11月7日,南充市国有资产投资经营有限责
任企业与北控干净能源团体(其下属全资子企业北
京北控光伏科技发展有限企业、北清干净能源投资
有限企业、天津富欢企业管理咨询有限企业、天津
富桦企业管理咨询有限企业、天津富驿企业管理咨
询有限企业为上市企业股东)签订了《上市企业股
东一致举动人协议》,上述各方成为一致举动人

本次要约收购、本次收购



福州北控禹阳以要约价格向除北控光伏科技及其一
致举动人以外的金宇车城股东发出的部分要约

本报告书、要约收购报告书



就本次要约收购而编写的《四川金宇汽车城(团体)
股份有限企业要约收购报告书》

本报告书摘要



就本次要约收购而编写的《四川金宇汽车城(团体)
股份有限企业要约收购报告书摘要》

《收购措施》



《上市企业收购管理措施》

《企业法》



《中华国民共和国企业法》

《证券法》



《中华国民共和国证券法》

《上市规矩》



《深圳证券交易所股票上市规矩(2018年修订)》

元、万元



国民币元、国民币万元

深交所



深圳证券交易所

中国证监会



中国证券监督管理委员会

登记企业、中登企业



中国证券登记结算有限责任企业

华泰联合/财务顾问



华泰联合证券有限责任企业

锦天城律师



上海市锦天城律师事务所



注:本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差别,这些差别是由
于四舍五入造成的。



第二节 收购人的基础情况

一、收购人基础情况

收购人名称:福州北控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙)

注册地:福州市马尾区亭江镇长洋路1号亭江科教大楼691室(自贸实验区
内)

履行事务合伙人:西藏禹泽投资管理有限企业(委派代表:郑征)

重要办公地点:福州市鼓楼区五四路137号信和广场19层

认缴出资总额:50,005万元

统一社会信用代码:91350105MA32CBCR7L

企业类型:有限合伙企业

经营领域:对农业的投资;对林业的投资;对畜牧业的投资;对渔业的投资;
对采矿业的投资;对制作业的投资;对电力、热力、燃气及水生产和供给业的投
资;对建筑业的投资;对交通运输、仓储和邮政业的投资;对信息传输、App和
信息技巧服务业的投资;对批发和零售业的投资;对住宿和餐饮业的投资;对租
赁和商务服务业的投资;对科学研究和技巧服务的投资;对水利、环境和公共设
施管理业的投资;对居民服务、修理和其他服务业的投资;对教导业的投资;对
卫生和社会工作的投资;对学问、体育和娱乐业的投资;非证券类股权投资及与
股权投资有关的咨询服务;企业形象策划服务。(依法须经批准的项目,经相干部门
批准后方可开展经营运动)

合伙期限:2018年12月19日至2028年12月18日

接洽地址:福州市鼓楼区五四路137号信和广场19层

二、收购人股权把持关系

(一)收购人股权把持架构


福州北控禹阳系有限合伙企业,截至本报告书摘要签订之日,禹泽投资为其
履行事务合伙人,北控光伏科技为其唯一有限合伙人,持有福州北控禹阳99.99%
的出资份额。


截至本报告书摘要签订之日,收购人股权把持架构如下:





(二)收购人合伙人的基础情况

1、履行事务合伙人禹泽投资基础情况

截至本报告书摘要签订之日,收购人的履行事务合伙人禹泽投资基础情况如
下:

企业名称

西藏禹泽投资管理有限企业

企业类型

其他有限责任企业

企业住所

拉萨市金珠西路158号康达汽贸城院内2号楼202

法定代表人

郑征

注册资本

2,000万元国民币

统一社会信用代码

9154009132132759X5

经营领域

投资管理(不含金融和经纪业务);股权投资管理;资产管理(不含金融
资产管理和保险资产管理);财务咨询(不得从事代理记账)、商务咨
询、企业管理咨询。依法须经批准的项目,经相干部门批准后方可经
营该项目。


成立日期

2015年7月8日




2、有限合伙人北控光伏科技基础情况如下:

截至本报告书摘要签订之日,收购人的有限合伙人北控光伏科技的基础情况
如下:

企业名称

北京北控光伏科技发展有限企业

企业类型

有限责任企业

企业住所

北京市朝阳区望京东园七区18号楼5层501

法定代表人

蒋祥春

注册资本

180,000万元国民币

统一社会信用代码

91110105329606892H

经营领域

光伏技巧研发;技巧咨询;转让自有技巧;投资咨询;企业管理咨询;机
械设备及零配件、机电设备的批发;出租办公用房;货物进出口、代理
进出口、技巧进出口(涉及配额允许证管理、专项规定管理的商品按
照国家有关规定办理)。(依法须经批准的项目,经相干部门批准后依
批准的内容开展经营运动。)

成立日期

2015年4月23日



(三)最终出资人北控干净能源团体的基础情况

1、最终出资人北控干净能源团体基础信息

截至本报告书摘要签订之日,北控干净能源团体为收购人的有限合伙人北控
光伏科技间接控股股东和履行事务合伙人禹泽投资的实际把持人,基础情况如
下:

企业名称

北控干净能源团体有限企业

企业类型

有限企业(股份代码:01250.HK)

注册办事处

Clifton House, 75 Fort Street, P.O. Box 1350, Grand Cayman
KY1-1108, Cayman Islands

重要营业地点

香港湾仔港湾道18号中环广场67楼6706-07室

董事会主席

胡晓勇

股本

500,000,000 HKD

成立日期

2012年11月29日



北控干净能源团系统香港上市企业,重要业务为从事投资、开发、建造、营
运及管理光伏发电业务、风电业务及干净供暖业务。



2、北控干净能源团体的产权及把持关系

截至本报告书摘要签订之日,北控干净能源团体的产权关系如下:





(四)北控光伏科技、禹泽投资、北控干净能源团体所把持的核心企业和
主营业务情况

截至本报告书摘要签订之日,北控光伏科技所把持的核心企业及主营业务情
况如下表所示:




企业名称

注册资本
(万元)

经营领域

出资
比例

1


北京北控清源科
技发展有限企业

90,000

技巧服务、技巧转让、技巧开发、技巧推广、
技巧咨询

100%

2


泉州北控干净能
源发展有限企业

5,000

干净能源与可再生能源的技巧开发;对干净
能源项目标投资;燃气工程、管道工程的设计
及施工;销售、安装、维修:燃气、燃气设备及
配件、仪器仪表及配件;燃气工程、管道工程
的技巧咨询、技巧服务

60%

3


鲁商北控(山东)清
洁能源有限企业

10,000

光伏电站、光伏技巧、风力发电技巧、水力
发电技巧、生物质发电技巧、干净能源技巧、

60%







企业名称

注册资本
(万元)

经营领域

出资
比例

干净供暖、能源互联网、新能源汽车、供排
水、固废处理的技巧研发、技巧咨询、技巧
推广服务;企业管理信息咨询;农业项目标开
发、建设、掩护、咨询服务;物流信息咨询服
务;物流供给链方案的设计;经济信息咨询(不
含投资咨询);农业机械及配件、化肥、农用薄
膜、农药、种子、农产品、机械设备及配件、
电气设备、五金、日用百货、电子产品、照
明设备、橡胶原料及制品、塑料原料及制品
的销售(以上不含危险化学品);货物进出口,
技巧进出口,代理进出口业务

4


广西北控德盈基
金管理有限企业

1,000

受托管理股权投资基金(仅限私募基金业务,
具体以基金协会备案登记事项为准);股权投
资、创业投资业务,受托资产管理,企业投资管
理(1、不得公开开展证券类产品和金融衍生
产品交易运动;2、不得发放贷款;3、不得对所
投资企业以外的其他企业供给担保;4、涉及
资质证的凭有效资质证经营)

40%

5


海控北控(海南)新
能源有限企业

2,800

新能源汽车租赁及销售,充电桩及交换电站
的建设与运营,新能源项目投资,商务信息咨
询,环保、干净能源项目设计施工、技巧开发、
转让与服务、运营及管理

65%

6


岫岩北控光伏科
技发展有限企业

1,000

太阳能光伏发电

100%

7


焦作市北控干净
能源开发有限公


1,000

太阳能(光伏)发电项目技巧开发

100%



截至本报告书摘要签订之日,禹泽投资所投资的核心企业及主营业务情况如
下表所示:




企业名称

注册资本/认缴金额
(万元)

经营领域

出资
比例

1

北控干净热力有限企业

96,000

热力能源投资、运营

10%

2

福州禹泽一期股权投资合伙
企业(有限合伙)

6,006

非证券类股权投资及与
股权投资有关的咨询服


0.10%

3

禹能一期(平潭)创业投资合
伙企业(有限合伙)

45,750

创业投资相干业务;

0.33%

4

赢石(平潭)股权投资合伙企
业(有限合伙)

4,010

对非公开交易的企业股
权进行投资以及相干咨

0.25%







企业名称

注册资本/认缴金额
(万元)

经营领域

出资
比例

询服务

5

泉州烯石新材料股权投资合
伙企业(有限合伙)

50,001

非证券类股权投资及与
股权投资有关的咨询服


0.00%

6

北控兴禹股权投资(平潭)合
伙企业(有限合伙)

60,006

对非公开交易的企业股
权进行投资以及相干咨
询服务

0.01%



截至本报告书摘要签订之日,北控干净能源所把持的核心企业及主营业务情
况如下表所示:




企业名称

注册资本

(万元)

经营领域

出资

比例

1


北清干净能源投资有限企业

550,000

投资控股

100%

2


天津富驿企业管理咨询有限企业

10,000

企业管理咨询

100%

3


天津富桦企业管理咨询有限企业

50,000

企业管理咨询

100%

4


天津富欢企业管理咨询有限企业

300,000

企业管理咨询

100%

5


深圳大洋洲印务有限企业

6,400

卷烟包装的生产和销售

100%

6


蔚县北控新能源开发有限企业

35,000万

港元

光伏发电站基础设施的建设及
营运

100%

7


二连浩特北控宏晖能源有限企业

10,000

光伏发电站基础设施的建设及
营运

70%

8


北控干净能源(包头)电力有限企业

8,000

光伏发电站基础设施的建设及
营运

70%

9


新泰北控干净能源有限企业

20,000

光伏发电站基础设施的建设及
营运

100%

10


北控干净能源(乌海)电力有限企业

10,000

光伏发电站基础设施的建设及
营运

90%

11


微山县中晟干净能源有限责任企业

5,000

光伏发电站基础设施的建设及
营运

90%

12


济南中晟新能源开发有限企业

12,310

光伏发电站基础设施的建设及
营运

100%

13


高青创赢农牧科技有限企业

5,000

光伏发电站基础设施的建设及
营运

100%

14


四川北控干净能源工程有限企业

50,000

建造服务以及供给技巧咨询服


100%

15


曲阳绿谷能源科技有限企业

300

光伏发电站基础设施的建设及
营运

100%

16


巢湖睿阁光伏发电有限企业

6,250

光伏发电站基础设施的建设及

100%







企业名称

注册资本

(万元)

经营领域

出资

比例

营运

17


四川北控工程设计有限企业

1,000

建造服务

100%

18


安阳永歌光伏发电有限企业

20,000

光伏发电站基础设施的建设及
营运

100%

19


淇县中光太阳能有限企业

20,010

光伏发电站基础设施的建设及
营运

100%

20


山东鲁萨风电有限企业

16,000

风力发电站基础设施的建设及
营运

100%

21


铅山县天宏虹辉太阳能科技有限公


500

光伏发电站基础设施的建设及
营运

100%

22


围场满族蒙古族自治县中能光伏发
电有限企业

1,000

光伏发电站基础设施的建设及
营运

100%

23


金寨金叶光伏科技有限企业

5,000

光伏发电站基础设施的建设及
营运

100%

24


合肥中鑫新能源科技有限企业

100

光伏发电站基础设施的建设及
营运

100%

25


合肥中晶新能源科技有限企业

100

光伏发电站基础设施的建设及
营运

100%

26


河南日升光伏电力发展有限企业

2,000

光伏发电站基础设施的建设及
营运

100%

27


庐江东升太阳能开发有限企业

4,160

光伏发电站基础设施的建设及
营运

100%

28


靖边县东投能源有限企业

100

光伏发电站基础设施的建设及
营运

100%

29


张家口万全区光晨新能源有限企业

50

光伏发电站基础设施的建设及
营运

100%

30


大理瑞德兴阳新能源科技有限企业

100

光伏发电站基础设施的建设及
营运

100%

31


唐山汇联新能源发电有限企业

1,000

光伏发电站基础设施的建设及
营运

100%

32


榆林协合太阳能发电有限企业

15,039

光伏发电站基础设施的建设及
营运

100%

33


沁源县联鸿新能源有限企业

1,000

光伏发电站基础设施的建设及
营运

100%

34


灵璧晨阳新能源发电有限企业

100

光伏发电站基础设施的建设及
营运

100%

35


济南长峡新能源有限企业

4,000

光伏发电站基础设施的建设及
营运

100%

36


西藏嘉天新能源投资开发有限企业

1,000

光伏发电站基础设施的建设及

80%







企业名称

注册资本

(万元)

经营领域

出资

比例



营运

37


广宗县富平光伏发电有限企业

5,000

光伏发电站基础设施的建设及
营运

100%

38


宽城埃菲生太阳能发电有限企业

100

光伏发电站基础设施的建设及
营运

100%

39


唐县森兴新能源开发有限企业

5,000

光伏发电站基础设施的建设及
营运

100%

40


瑞昌台达新能源投资有限企业

1,000

光伏发电站基础设施的建设及
营运

100%

41


邢台万阳新能源开发有限企业

5,000

光伏发电站基础设施的建设及
营运

100%

42


措美北控新能源有限企业

11,000

干净能源风力发电投资、开发、
建设、经营、技巧服务等相干业
务;企业管理和咨询服务;项目
投资、投资管理、投资咨询;股
权投资;技巧开发、技巧咨询、
技巧服务;销售机械设备、五金、
交电;机械设备制作。


100%

43


阿拉善北控新能源有限企业

6,000

风能、太阳能、生物质能等电力
及可再生能源项目标投资开发、
建设运营管理。电力、热力销售

100%

44


林西北控新能源有限责任企业

8,000

允许经营项目:无一般经营项
目:风能、太阳能、生物质能等
电力及可再生能源项目标投资
开发、建设运营管理。电力、热
力销售

100%

45


北控干净热力有限企业

96,000

热力能源投资、运营

70%



三、收购人已经持有的上市企业股份的种类、数量、比例

截至本报告书摘要签订之日,收购人未直接持有上市企业股份。


截至本报告书摘要签订之日,收购人的一致举动人北京北控光伏科技发展有
限企业、北清干净能源投资有限企业、天津富驿企业管理咨询有限企业、天津富
桦企业管理咨询有限企业、天津富欢企业管理咨询有限企业、南充市国有资产投
资经营有限责任企业合计持有金宇车城38,142,455股股份,占金宇车城总股本的
29.86%。



四、收购人、北控光伏科技、禹泽投资、北控干净能源团体主营业务及最
近三年财务状态

(一)收购人主营业务及最近三年财务状态

1、福州北控禹阳的主营业务

福州北控禹阳成立于2018年12月19日,截至本报告书摘要签订之日,尚
未实际开展经营。


2、福州北控禹阳的最近三年财务状态

福州北控禹阳成立于2018年12月19日,截至本报告书摘要签订之日,尚
未实际开展经营,故无相应的财务数据。


(二)北控光伏科技主营业务及最近三年财务状态

1、北控光伏科技的主营业务

北控光伏科技设立以来至2018年底,重要从事光伏发电站的投资、开发、
建设、营运及管理、光伏发电相干业务以及风电相干业务。


2、北控光伏科技最近三年财务状态

北控光伏科技2015年未经审计及2016、2017年经审计的重要财务状态如下:

项目

2017年度

2016年度

2015年度

总资产(元)

8,504,062,476.14

8,448,297,137.94

1,142,278,287.07

净资产(元)

886,546,747.99

823,056,794.93

515,277,774.33

项目

2017年度

2016年度

2015年度

营业收入(元)

492,013,950.45

1,132,992,451.31

200,037,899.02

归属于母企业股东的净利润(元)

39,027,647.80

6,809,396.25

15,223,158.33



(三)禹泽投资主营业务及最近三年财务状态

1、禹泽投资的主营业务

禹泽投资的主营业务为投资管理、投资咨询。


2、禹泽投资最近三年的财务状态


禹泽投资最近三年经审计的重要财务状态如下:

项目

2017年度

2016年度

2015年度

总资产(元)

18,644,375.90

91,536.46

41,895.00

净资产(元)

18,589,732.67

-349,130.14

-8,105.00

项目

2017年度

2016年度

2015年度

营业收入(元)

368,932.04

-

-

归属于母企业股东的净利润(元)

-1,061,137.19

-341,025.14

-8,105.00



(四)北控干净能源团体主营业务及最近三年财务状态

1、北控干净能源团体的主营业务

重要业务为从事投资、开发、建造、营运及管理光伏发电业务、风电业务及
干净供暖业务。


2、北控干净能源团体最近三年财务状态

北控干净能源团体最近三年经审计的重要财务状态如下:

项目

2017年度

2016年度

2015年度

总资产(元)

30,089,150,540.44

15,724,246,903.40

2,328,541,649.87

净资产(元)

7,526,557,881.35

4,011,766,430.70

1,774,842,794.50

项目

2017年度

2016年度

2015年度

营业收入(元)

8,395,309,949.33

2,588,667,214.46

242,374,780.69

归属于母企业股东的净利润(元)

1,229,675,436.41

310,447,746.09

32,187,507.60



五、收购人最近五年内所受处分及诉讼仲裁的情况

截至本报告书摘要签订之日,收购人最近五年内未受过行政处分(与证券市
场明显无关的除外)、刑事处分,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。


六、收购人重要负责人情况

姓名

职务

国籍

长期居住地

曾用名

其他国家或地区居留权

郑征

履行事务合伙人委
派代表

中国

中国








收购人重要负责人最近五年内未受过行政处分(与证券市场明显无关的除
外)、刑事处分,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


七、收购人、北控光伏科技、禹泽投资、北控干净能源团体在境内、境外
其他上市企业拥有权益的股份达到或超过该企业已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签订之日,除金宇车城外,收购人、北控光伏科技、禹泽
投资、北控干净能源团体均不存在在中国境内、境外其他上市企业拥有权益的股
份达到或超过该企业已发行股份5%的情况。


八、收购人、北控光伏科技、禹泽投资、北控干净能源团体持股5%以上的
银行、信托企业、证券企业、保险企业等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签订之日,收购人、北控光伏科技、禹泽投资、北控干净
能源团体均不存在持有银行、信托企业、证券企业、保险企业等其他金融机构
5%以上股份的情况。



第三节 要约收购目标

一、本次要约收购的目标

本次要约收购的目标为:加强对上市企业的把持权,通过优化法人治理与管
理效率,增进上市企业稳固发展,加强上市企业的盈利能力和抗风险能力,提升
对社会公众股东的投资回报。本次要约收购不以终止金宇车城的上市地位为目
的。


二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相干程序

1、2019年3月13日,收购人履行事务合伙人西藏禹泽投资管理有限企业
作出决定,批准本次要约收购,批准福州北控禹阳签订与本次要约收购相干的各
项文件、声明、承诺。


2、2019年3月14日,收购人召开全部合伙人会议,批准本次要约收购,
批准签订与本次要约收购相干的各项文件、声明、承诺。


三、收购人是否拟在未来12个月持续增持或处理上市企业股份的打算

截至本报告书摘要签订之日,收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内
直接减持金宇车城股份的打算,亦无通过直接或间接方法持续增持金宇车城股份
的打算;但收购人不排除根据市场情况、进一步巩固把持权目标及/或自身战略
安排等原因持续增持金宇车城股份的可能,上述增持将不以终止金宇车城上市地
位为目标。若收购人后续拟增持金宇车城股份,将按照相干法律法规履行信息披
露任务。


截至本报告书摘要签订之日,收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内
处理金宇车城股份的打算。







第四节 专业机构的意见

一、参与本次收购的专业机构名称

(一)收购人财务顾问:华泰联合证券有限责任企业

地址:深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、02、03、
04)、17A、18A、24A、25A、26A

法定代表人:刘晓丹

电话:010-56839300

接洽人:林俊健、韩斐冲、张智鹏、彭海娇

(二)收购人法律顾问:上海市锦天城律师事务所

地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

负责人:顾功耘

电话:(8621)20511000

接洽人:蒲舜勃、梁玥

二、各专业机构与收购人、被收购企业以及本次要约收购行动之间的关系

各专业机构与收购人、被收购企业以及本次要约收购行动之间不存在关联关
系。


三、财务顾问意见

作为收购人聘请的财务顾问,华泰联合已经书面批准本报告书摘要援引其所
出具的财务顾问意见如下:

“本财务顾问认为,截至本报告书摘要出具日,收购人本次要约收购符合《证
券法》、《收购措施》等法律法规的规定,具备收购金宇车城的主体资格,不存在


《收购措施》第六条规定的情况及法律法规禁止收购上市企业的情况;本次要约
收购已履行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序,该等批准和授权程序合法
有效;收购人对履行要约收购任务所需资金进行了稳妥的安排,收购人具备要约
收购实力和资金支付能力,具备履行本次要约收购的任务的能力;本次设定的要
约收购价格符合《收购措施》的相干规定。”

四、律师意见

作为收购人聘请的法律顾问,锦天城认为,“基于上述,发电车出租,收购人为本次要约
收购编制的《要约收购报告书摘要》内容真实、正确、完整,不存在虚伪记载、
误导性陈述或重大遗漏。”



(此页无正文,为《四川金宇汽车城(团体)股份有限企业要约收购报告书摘要》
之签订页)















福州北控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙)(盖章)



履行事务合伙人委派代表:_________



2019年 月 日




  中财网

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联系人:张先生

手 机:13720020048

电 话:13720020048

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地 址:北京市大兴区黄村镇西庄工业园

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